独立意见

作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关文件的规定，就公司第三届董事会第一次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、经审阅相关人员的个人履历，本次受聘的公司高级管理人员具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他规范性文件规定的不得担任公司高级管理人员之情形，未发现存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。其均具备上市公司高级管理人员的任职资格。

3、经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们认为本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需职业道德、专业知识、管理能力等，能够胜任相应岗位。

4、本次聘任高级管理人员不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

5、吴鹏先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识及能力。

我们一致同意公司聘任袁宏永先生为总裁，聘任苏国锋先生为执行总裁，聘任李陇清先生、黄全义先生为高级副总裁，聘任孙茂葳女士、吴鹏先生、梁光华先生、王萍女士、吕杰先生为副总裁，聘任孙茂葳女士为财务总监，聘任吴鹏先生为董事会秘书。上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

三、关于拟定高级管理人员薪酬的独立意见

经审查，我们认为：本次高级管理人员薪酬是以公司生产经营实际情况为基础并结合公司所处行业薪酬水平制定，有利于充分调动高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司提升工作效率及经营效益。公司高级管理人员薪酬的制定、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》 的规定。我们同意公司拟定高级管理人员薪酬的相关事项。

四、关于公司向银行申请综合授信额度的议案的独立意见

经核查，公司向兴业银行北京昌平支行申请不超过人民币15,000万元的综合授信额度事项系公司业务发展需要，不存在对公司未来财务状况、经营成果造成损害的情形，有利于公司长期发展，决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，我们同意此次公司向银行申请综合授信额度事项。

五、关于公司关联交易的的独立意见

根据安徽合肥公共资源交易中心网站近日公示的中标结果，公司中标“清华大学合肥公共安全研究院城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目”（以下简称“项目”），中标金额为人民币1,900.1068万元，现公司拟与清华大学合肥公共安全研究院（以下简称“合肥院”）签订相关项目合同。鉴于公司与合肥院受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。

经核查，上述拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意本次关联交易事项。

独立董事：李百兴、卢远瞩、尹月

特此公告。

北京辰安科技股份有限公司董事会

2018年12月21日

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