证券代码：000651 证券简称：格力电器 公告编号：2018-033

珠海格力电器股份有限公司

关于签订投资协议并拟参与闻泰科技股份有限公司收购安世集团项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：本次对外投资事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

重要内容提示：

? 公司拟向合肥中闻金泰有限责任公司（以下简称“合肥中闻金泰”）、珠海融林

股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）合计增资30亿元人民币，资金用于合肥中闻金泰以及珠海融林受让安世集团的上层股权及财产份额。（其中向合肥中闻金泰增资8.85亿元用于合肥中闻金泰受让合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“合肥芯屏”）所持有的合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以下简称“合肥广芯”）的LP财产份额，增资21.15亿元用于珠海融林受让珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融悦”）所持有的合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广讯”）所持有的LP 财产份额）。? 同时，格力电器将通过上述投资参与闻泰科技股份有限公司（股票代码：600745，

股票简称：闻泰科技）收购Nexperia Holding B.V（以下简称“安世集团”）项目，该收购项目完成后闻泰科技将实现对安世集团的控制，格力电器将成为闻泰科技的重要股东。闻泰科技收购安世集团项目的具体方案请投资者查阅闻泰科技的相关公告。

? 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次投资及交易事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该投资及交易尚需董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、对外投资概述闻泰科技拟通过发行股份及支付现金的方式实现对安世集团的间接控制。本

公司拟通过对外投资方式参与该项目。

本公司拟合计出资30亿元分别增资合肥中闻金泰以及珠海融林，上述资金将用于合肥中闻金泰以及珠海融林收购安世集团的上层股权及财产份额。

上述收购完成后，闻泰科技将向本公司发行股份购买本公司所持有的合肥中闻金泰的股权以及珠海融林所持有的合肥广讯的LP财产份额。（以下简称“换股交易”）

换股交易完成后，本公司将成为闻泰科技的重要股东及投资人。未来格力电器与闻泰科技将发挥各自核心优势，在通讯终端、物联网、智能硬件等领域开展广泛、深入合作。

（一）相关协议签署情况2018年11月30日，公司与合肥中闻金泰签署了《合肥中闻金泰半导体投资

有限公司增资协议》，公司拟以现金方式出资8.85亿元人民币认缴合肥中闻金泰新增注册资本，增资款全部计入合肥中闻金泰的注册资本，且全部用于收购安世集团控制权。

2018年11月30日，公司与闻泰科技签署了《闻泰科技股份有限公司与珠海格力电器股份有限公司之发行股份购买资产协议》，闻泰科技拟以非公开发行股份方式购买公司未来持有的合肥中闻金泰股权，涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股24.68元，标的资产的交易价格为8.85亿元，发行股份数量初步确定为35,858,995股，在协议签署之日至发行日期间，闻泰科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。

2018年11月30日，公司与珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海融林”）签署了《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，

公司拟以现金方式出资21.15亿元人民币认缴珠海融林有限合伙份额，认缴额全部计入珠海融林的出资额，且全部用于闻泰科技收购安世集团控制权。

2018年11月30日，珠海融悦与珠海融林以及北京建广签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦同意按照本协议规定的条款和条件向珠海融林转让其持有的合肥广讯90.1216%的财产份额，转让价款为人民币22.81亿元。

2018年11月30日，闻泰科技与珠海融林签署了《闻泰科技股份有限公司与珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》，闻泰科技以非公开发行股份方式购买珠海融林未来持有的合肥广讯股权，涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股24.68元，标的资产的交易价格为22.81亿元，股份数量初步确定为92,420,040股，在协议签署之日至发行日期间，闻泰科技如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行股数亦将作相应调整。

上述与公司有关的协议已经盖章成立，但需以董事会审议通过该投资议案为生效条件。

（二）本次投资尚需履行的程序本次对外投资事项经格力电器办公会审议通过，尚需董事会审议，根据《公

司章程》规定无须提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不构成关联交易本次投资前，公司与闻泰科技不存在关联关系，本投资不构成关联交易。在闻泰科技发行股份及支付现金购买安世集团项目完成后，公司直接和通过

珠海融林间接持有闻泰科技股权比例将超过5%，格力电器将成为闻泰科技的关联方。

二、投资标的基本情况

（一）出资方式本次出资方式为现金增资，资金来源为公司自有资金。（二）直接投资标的基本情况本次直接投资标的为合肥中闻金泰和珠海融林。1、合肥中闻金泰基本情况（1）基本情况介绍

公司名称合肥中闻金泰半导体投资有限公司公司类型其他有限责任公司住所合肥市高新区习友路3333号中国（合肥）国际智能语音产业园研发中心楼609-197室法定代表人张学政注册资本288,250万元统一社会信用代码91340100MA2RJX0B9H经营范围半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2018年03月19日

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