华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案

之独立财务顾问核查意见

二〇一八年十月

特别说明及风险提示

1、《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》中所涉及的拟购买资 产相关的审计及评估工作尚未完成，该预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。上市公司及董事会全体成员保证意向性预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已由闻泰科技第九届董事会第三十四次会议审议通过，尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

（1）上市公司尚需履行的程序①上市公司重大现金购买交易层面Ⅰ、上市公司股东大会审议通过前次重大现金购买交易的相关议案。

②上市公司重大资产重组申报及核准层面Ⅰ、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会审议本次重组的正式方案；

Ⅱ、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；Ⅲ、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；Ⅳ、本次交易涉及的相关事项通过CFIUS的安全审查；Ⅴ、本次交易获得中国证监会的核准；Ⅵ、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同

意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

（2）本次交易卖方尚需履行的内部决策程序①参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong

Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

②云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天拟向合肥中闻金泰增资并向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本核查意见签署日，意向投资者已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署《投资意向协议》，待各方就投资事宜达成一致，尚需各主体履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

③珠海融林、工银亚投、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本核查意见签署日，意向投资者已经与珠海融悦、合肥广讯及闻泰科技签署《投资意向协议》，待各方就投资事宜达成一致，尚需各主体履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

3、本核查意见根据目前项目进展和尽调受限的情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 5

第一节 绪言 ...... 10

一、本次交易方案 ...... 10

（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 10

（二）募集配套资金 ...... 11

二、独立财务顾问 ...... 12

第二节 独立财务顾问承诺及声明 ...... 13

一、独立财务顾问承诺 ...... 13

二、独立财务顾问声明 ...... 14

第三节 财务顾问核查意见 ...... 16

一、上市公司董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案》符合《重组管理办法》及《若干问题的规定》等相关规定的要求 ...... 16

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于意向性预案中 ...... 17

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 18

（一）附条件生效协议的签署情况 ...... 18

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 18

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中 ...... 21

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ...... 23

（一）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条各项要求的核查 ...... 23

（二）关于本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求核查 . 28

（三）关于本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条各项要求的核查 ...... 31

六、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...... 37

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，拟注入资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍 ...... 38

八、上市公司董事会编制的重大资产重组意向性预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 39

九、上市公司董事会编制的重大资产重组意向性预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 39

十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 40

十一、本次交易不构成实际控制人变更、不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，本次交易构成关联交易的核查 ...... 40

（一）本次交易不构成实际控制人变更、不构成借壳上市 ...... 40

（二）本次交易构成关联交易 ...... 41

十二、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ...... 42

十三、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...... 42

第四节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 44

一、华泰联合证券内部审核程序 ...... 44

二、华泰联合证券内核意见 ...... 44

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般名词释义公司/上市公司/闻泰科技指闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745闻天下指拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司中茵集团/西藏中茵指西藏中茵集团有限公司云南融智指云南融智资本管理有限公司上海中闻金泰指上海中闻金泰资产管理有限公司合肥中闻金泰指合肥中闻金泰半导体投资有限公司小魅科技指上海小魅科技有限公司云南省城投指云南省城市建设投资集团有限公司上海矽胤指上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）鹏欣智澎指上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）西藏风格指西藏风格投资管理有限公司西藏富恒指西藏富恒投资管理有限公司鹏欣智澎及其关联方指鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒目标公司/安世集团/ Nexperia Holding指Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股权目标资产指Nexperia Holding B.V.股权安世半导体/Nexperia指Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司恩智浦指NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP的标准产品事业部合肥裕芯指合肥裕芯控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公司裕成控股指裕成控股有限公司，持有安世集团股权设立的特殊目的公司SPV指Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司合肥广芯指合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广讯指合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广合指合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波广轩指宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波广优指宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东

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